После смерти Бенни Моутена в 1935 году Бэйси уходит из оркестра и совместно с Бастером Смитом (Buster Smith) и другими бывшими участниками оркестра Моутена создает новый ансамбль из девяти человек с барабанщиком Джо Джонсом и тенор-саксофонистом Лестером Янгом.