Когда в 1991 году после развала группы "Deep" Джейсон Миллер временно оказался не у дел, ему стали поступать предложения от других команд. Однако он быстро осознал, что не хочет быть наемником, и решил сам создать новый проект. В ожидании ответов на объявление о наборе музыкантов Джейсон в компании с барабанщиком Натаном Камфиордом начал потихоньку готовить материал. Затем Миллер подключил к делу своего давнего друга Дуэйна Рейда, и парни стали прикидывать, какую музыку им лучше играть.