Одна из лидирующих рок-групп 90-х годов (также существует обоснованное мнение, что Tool скорее играют прогрессивный металл с примесью арт-рока, чем просто рок), группа была сформирована в Лос-Анджелесе в 1990 году, когда Денни и Пол познакомились с Адамом и Мейнардом. По словам Денни, он познакомился с Адамом через Тома Морелло (Tom Morello) из Rage Against the Machine, а с Мейнардом жил по соседству. Таким образом, первоначально в состав группы входили: