Инициаторами создания группы стали только что уволенный из Yes клавишник Тони Кэй и басист Дэвид Фостер. Кей познакомился с Фостером, когда тот сотрудничал с Yes в качестве сессионщика. Еще раньше Фостер играл с Джоном Андерсоном в группе The Warriors. Кстати, композиции Sweet Dreams и Time And A Word со второго йесовского альбома были написаны еще во времена существования The Warriors, и помечены авторством Anderson / Foster.