В середине 80-х годов бас-гитарист Kip Winger работал с Элисом Купером и записал с ним пару альбомов. После тура в поддержку «Constrictor» Кип решил, что пора обзавестись собственной командой и предложил партнерство клавишнику Полу Тэйлору, тоже участвовавшему в тех гастролях. Третьим членом группы стал Реб Бич (Reb Beach), с которым Вингер ранее встречался на сессиях. И завершил формирование состава «Winger» ударник Род Моргенштейн, бывший участник «Dixie Dregs». В 1988 году коллектив заключил контракт с «Atlantic records» и выпустил дебютный альбом на этом лейбле.